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锦连普法||应收账款质押后次债务人偿还款项至约定的债务人账户后是否影响债权人的优先受偿权?——担保物权专栏第九期

一、应收账款范围



应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利,包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益,但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。应收账款包括下列权利:

(一)销售产生的债权,包括销售货物,供应水、电、气、暖,知识产权的许可使用等;

(二)出租产生的债权,包括出租动产或不动产;

(三)提供服务产生的债权;

(四)公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权;

(五)提供贷款或其他信用产生的债权


二、应收账款质押及风险



(一)应收账款质押

金融经济活动中,应收账款质押是经常出现的一种担保措施。质押人以应收账款作为质押,担保其贷款。

(二)应收账款质押的基本风险

1、合法性。审查应收账款是否违反法律的禁止性规定,或存在明显的可撤销、可变更,被认定为无效或解除的情形;

2、特定性。能够确定应收账款的债务人、履行期限、履行情况、合同编号等基础信息;

3、真实性。审查应收账款的基础合同的真实性;核实应收账款是否存在、剩余应收账款金额有多少;

4、有效性。调查、评估基础合同条款中是否存在限制转让、影响质权实现、债权追索的条款或风险;是否存在超过诉讼时效的情形或风险;是否存在在先质押。

实践中,应收账款质押所呈现的风险远多于上述内容,本期公众号将以应收账款质押后,次债务人偿还款项至约定的债务人账户,是否影响债权人的优先受偿权为内容进行解读。


三、案例——赵某与F银行股份有限公司第三人撤销之诉



(一)案情

2014年3月7日,F银行与X公司签订了《授信额度协议》,协议约定:F银行为X公司提供人民币3000万元整的授信额度,额度期限自2014年3月7日起至2014年9月7日止。同日,F银行与X公司签订最高质押的《最高额质押合同》,合同约定:出质人X公司所担保的主债权为自2014年3月7日至2015年3月7日期间在人民币3000万元的最高余额内,质物为:1、与Y公司签订的《购销合同》的玉米13000吨的30160000元的应收账款,回款日期为2014年8月25日;2、与Y公司签订的《购销合同》的玉米8500吨的19,805,000元的应收账款,回款日期为2014年8月25日。以上两项应收账款合计为49,965,000元。Y公司确认,X公司已经按《购销合同》的约定向购货方Y公司履行了发货责任,并且购货方Y公司已验收合格,不存在交货方面的纠纷……并对应收账款数额、付款日期无异议……。Y公司于同日向F银行出具两份《应收账款付款承诺书》,承诺Y公司现余应付账款合计49,965,000元,定于2014年8月25日前付所欠货款至F银行指定的账户之中,并为此笔贷款承担相应的付款责任。

2014年9月,案外人赵某与X公司的民间借贷纠纷向法院申请诉前财产保全,2014年9月9日法院冻结X公司在F银行处开立的银行账户存款3600万元,其中包括上述F银行指定的应收账款特定账户,Y公司向该特定账户打款3000万元,并标明为玉米购销款。后法院将账户冻结存款划转,F银行向法院提出案外人执行异议,请求解除对应收账款特定账户的冻结并确认F银行对该账户内的款项享有优先受偿权。法院经审查,裁定中止对X公司在F银行应收账款回款账户中3000万元的执行。赵某不服裁定,提起第三人撤销之诉,请求对案涉账户中的款项继续执行。

(二)法院认为

F银行与X公司于2014年3月7日专门在中国人民银行征信中心办理了《动产权属统一登记—初始登记》。本院认为,F银行与X公司就X公司对Y公司两份销售合同应收账款汇入特定账户货款进行质押的约定明确,合法有效。该《最高额质押合同》及《质押登记协议》经在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记,即取得了可以对抗他人的对世权。

F银行对X公司该账户办理质押登记时间为2014年3月7日,时间在先;赵某与X公司民间借贷纠纷查封冻结时间为2014年9月9日,时间在后。F银行经权属登记设置的质押权,依法具备对抗赵某诉讼保全查封的资质。

依据《中华人民共和国物权法》第二百零八条“为担保债务的履行,债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形,债权人有权就该动产优先受偿。”的规定,F银行对Y公司汇入X公司在该行特定账户的3000万元账款依法享有优先受偿权。

且从现有证据看,X公司签订的这两大购销合同,均得到了一定程度的实际履行。故驳回赵某诉讼请求。

二审法院驳回上诉,维持原判。

再审法院驳回再审申请。

(三)案件分析

本案中,F银行的应收账款质押程序制作较为完备,其在中国人民银行征信中心办理了《动产权属统一登记—初始登记》,并且指定了特定的应收账款汇款银行账户,同时,X公司与Y公司之间的《购销合同》是真实有效且X公司已经履行了先义务的合同,故法院对于该笔应收账款质押的效力予以确认,同时也对回款的特定性予以确认。

从本案中可得出的应收账款风险点为:

1、应收账款应当及时办理质押登记;

2、应收账款回款账户应当特定化,同时应当通知次债务人账款质押情况;

3、告知次债务人支付款项时应当对转款事项进行备注,以保证回款的特定化;

4、应注意出质人与次债务人之间的合同是否为真实有效,是否已经履行部分或全部义务。


四、法律依据



《中华人民共和国民法典》

第四百二十五条 为担保债务的履行,债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形,债权人有权就该动产优先受偿。

前款规定的债务人或者第三人为出质人,债权人为质权人,交付的动产为质押财产。


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